第二章 注册制与科创板

第一节 科创板的设立与发展

一、科创板的设立

2018年11月5日，国家主席习近平宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这是党中央根据当前世界经济金融形势，立足全国改革开放大局作出的重大战略部署，是资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。

根据中国证监会于2019年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关文件，科创板的设立具有重要的意义，主要体现在：

第一，进一步落实创新驱动发展战略。设立科创板并试点注册制，是中国证监会按照党中央、国务院决策部署，进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，深化供给侧结构性改革的重要举措。

在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

第二，增加包容性，更好促进科创企业发展。科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求，防控好各种风险。

国家高度重视科技创新，“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出了一系列支持科技自立自强的重大举措，有助于科创板公司发展壮大。从中长期看，科创板上市公司高成长性、高科技含量的特征将进一步显现，叠加关键制度创新不断完善，整体上会继续保持较强的投资吸引力和竞争力。科创板为中国科创企业发展插上翅膀。科创板通过前述制度创新，大大增强了资本市场的包容性，必将加速科技成果向现实生产力转化，引领经济发展向创新驱动转型。对资本市场而言，有助于新经济产业龙头的加速形成，但也加速了企业优胜劣汰的过程，或在未来看到国内资本市场涌现类似当前百度、腾讯等海外资本市场上市的科技巨头。

第三，做好注册制“试验田”，为全面推进注册制积累经验、创造条件。在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会会加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

为做好科创板试点注册制工作，将在五个方面完善资本市场基础制度：一是构建科创板股票市场化发行承销机制，二是进一步强化信息披露监管，三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制，四是建立更加高效的并购重组机制，五是严格实施退市制度。

设立科创板试点注册制，要加强科创板上市公司持续监管，进一步压实中介机构责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。中国证监会会加强行政执法与司法的衔接；推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制；根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

科创板是中国资本市场改革的试验田，以科创板带动整个资本市场改革，培育更多科技创新企业，助力经济转型升级，这是设立科创板的宗旨和初心。目前中国多层次资本市场已基本形成，但由于各种主客观原因，市场化和法治化的程度还须进一步增强，与中央提出的“使市场在资源配置中起决定性作用”的要求还存在差距。以注册制为核心的科创板，在发行上市、保荐承销、市场化定价、交易、退市等方面均是全新的探索。一旦科创板形成可复制的经验，就可推广到资本市场其他板块，从而推动资本市场改革全面前进。以点带面，先试先行，正是科创板承担的历史责任，我国资本市场注册制的全面推广进一步证明了该等做法是正确的。

第四，上交所进一步落实科创板设立的具体工作。根据《上海证券交易所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问》，上交所在具体工作中主要从四个方面落实科创板定位：一是制度建设上，通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。二是市场机制上，试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。三是审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向上交所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。四是企业引导上，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。而后期的实践亦证明其相关制度得以落地并被有效执行。

二、科创板的发展

科创板的发展并没有引发市场大幅波动，打破过去多年IPO因为市场波动而关关停停的魔咒，“十四五”规划明确提出，全面实行股票发行注册制。科创板作为中国资本市场的“试验田”，取得了巨大成就。科创板公开数据显示，2019年7月22日（科创板开市当日），上市企业为25家，总市值5293.39亿元；2020年7月22日（科创板开市一周年），上市企业达到140家，总市值超2.7万亿元；2022年7月22日（科创板开市两周年），上市企业313家，总市值突破4.9万亿元。这300多家上市企业，共计募集资金超3800亿元，募资投资项目遍及新一代信息技术、生物医药、高端装备、新材料、节能环保、新能源六大高新科技产业，为该等产业实现技术突破、产业突围，提供了充足的资金支持。科创板的“硬科技”成色更加突出、制度建设更为完善、国际化进程持续加深，服务实体经济和国家科技创新战略的功能稳步提升。

第一，科创板成为“硬科技”企业的首选地。虽然科创板发行条件明确要求科创板上市企业应当拥有关键核心技术、科技创新能力突出，但是科创板成立初期，出现了部分打着高科技概念，实则主营贸易或主要核心技术依赖外包的“伪科技”企业申报的情况，使得科创板定位一度受到市场质疑。随着《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则的出台及完善，科创板形成了“四项常规指标+五项例外条款”的评价体系，呈现出重点发展新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保及生物医药等六个领域的特点，并产生明显的产业集群效应。科创板上市公司的数量和质量同步提升，示范效应日益凸显，科创板正逐步成为规模较大、市场认可度较高、技术实力较强、成长性较高的科技企业的投融资平台。“栽下梧桐树，引得凤凰来”，上市企业“硬科技”成色进一步提升，多家细分领域的掌握关键核心技术的硬科技企业、处于关键技术攻关领域的标杆企业纷至沓来。科创板正在成为我国科技力量汇聚的高地，成为中国科创企业上市的首选地。值得关注的是，科创板在集成电路、生物医药、高端装备制造三大领域的集聚效应日益凸显。科创板公司高度集中于高新技术产业和战略性新兴产业，服务国家战略、助力企业转型升级、推动经济高质量发展的作用日益凸显。在多个硬科技领域，一批关键技术攻关者，借力资本市场实现创新链、产业链、人才链、政策链、资金链深度融合，在创新驱动发展中大放异彩。

第二，制度创新，示范作用明显。科创板的制度创新，引领推动了整个资本市场的制度改革、功能强化、生态提升。中国证监会表示，科创板初步建立了“一个核心”（以信息披露为核心）、“两个环节”（交易所审核和中国证监会注册）、“三项市场化安排”（设立多元包容的发行上市条件、建立市场化的新股发行承销机制、构建公开透明可预期的审核注册机制）的注册制制度框架。在该框架下，发行、上市、交易、退市、再融资、并购重组等一系列制度创新全面展开。

在信息披露方面，强调“以信息披露为中心”，细化信息披露标准。注册制实现市场定价依赖于高质量的信息披露，通过充分的信息披露让投资者切实了解企业情况，从而将选择权交还给市场。随着审核问答、自查表等规则的出台，科创板IPO已经建立了较为完善的信息披露制度和详细的披露标准。

在审核方面，科创板的审核以“硬科技”为前提，把好企业“入口关”。2021年4月，中国证监会修订发布《科创属性评价指引（试行）》，形成“4+5”的科创属性评价指标。上交所同步修订企业申报及推荐规则，鼓励符合科创属性的企业到科创板上市。同时，科创板一系列配套制度相继发布、完善，简明友好的监管制度体系更趋完善，审核周期接近成熟市场，进一步压实公司和中介机构责任，强化“申报即担责”的责任意识，引入“保荐+跟投”的利益绑定机制，引导市场主体归位尽责。在审核端，一方面“硬字当头”，把好企业入口关；另一方面加大上市条件的包容性，降低发行成本、形成明确预期。2022年12月30日，中国证监会对《科创属性评价指引（试行）》进行了修订并予以公示。

在上市标准方面，上市标准多元包容，制度设置灵活多样。科创板发行条件中取消了对利润的硬性要求，允许从五套标准中任选其一，为研发周期长、投入较大的科技企业提供了新的融资渠道，积极促进了芯片、医药等行业优质公司的发展。

在推进注册制的推广方面，发挥制度改革“试验田”功能，形成可复制可推广的经验，是设立科创板的目标之一。开市至今，科创板贯彻以信息披露为核心的监管理念，从再融资、并购重组、股权激励、信息披露等多个方面推进制度创新，建立符合科技创新型企业特征的持续监管制度体系。实践表明，科创板多项新制度和新机制运行稳定，效果良好，为中国资本市场深化改革、提升功能积累了丰富实践，形成了诸多可复制可推广的经验。2020年，相关经验成功复制到创业板；2021年，北交所正式成立，注册制改革进入“深水区”。

第三，交易活跃。科创板公司的硬科技属性受到投资者广泛认可。市场运行平稳，交投稳中有升，交易秩序良好。

第四，科创板国际化水平不断提升。一是MSCI指数^[1]方面。MSCI指数范围涵盖全球，对全球股票市场投资有重要参考意义。它对国际金融市场的引导能力很强，很多海外投资者和长期机构投资者在自己的资产配置结构和组合上愿意跟随MSCI指数。随着MSCI指数纳入更多科创板股票，国际资金将越来越多配置于科创板公司，也将进一步提升科创板的国际影响力。二是其他指数方面。科创板已在2021年年初被纳入了沪股通标的，同时富时罗素也将科创板公司纳入中国A股指数系列和富时全球股票指数系列，科创板50指数ETF（交易型开放式指数基金）已分别在美国、英国、日本、意大利与中国香港五地上市。三是外国投资者投资科创板方面。越来越多的国际投资者参与科创板公司新股发行。外资带来了增量资金，更注重长期的价值投资，一定程度上能够起到风向标的作用。除了经营指标之外，国际投资者更关注公司治理水平，也会推动国内企业在相关方面加大投入力度。同时，境外机构投资者对于上市公司市场化、国际化有一定的赋能作用。境外资金配置比例的不断提升，将有利于一个更加健全、完善、高效并且服务于全球投资者的科创板市场的形成。